הכירו את השותף העסקי החדש שלכם

 

בואו נדמיין את התרחיש הבא – אתם מגיעים למשרד בבוקר ומגלים שבחדר של השותף שלכם יושב אדם זר, שמנופף במסמך שמעיד שהוא השותף החדש שלכם. רגע לפני שאתם מזעיקים את האבטחה, עורך הדין שלכם קורא את המסמך ומאשר שהוא חוקי. נשמע דמיוני? זה לא. 

 

והנה ההסבר: על פי החוק, עלול להיווצר מצב בו המניות של אחד מבעלי המניות בחברה שלכם עוברות, שלא מרצונו, לבעלותו או לניהולו של אדם אחר, זר לחברה, אשר מצטרף למקבלי ההחלטות בחברה. לא נעים. 

 

מתי עלול להתרחש מצב כזה? 

יש מספר תרחישים אפשריים. הנה כמה דוגמאות:

• כאשר בעל מניות נפטר, המניות שלו בחברה והזכויות שהן מקנות עוברות לבעלותם של היורשים שלו. המשמעות היא שאתם עלולים למצוא את עצמכם עם האלמנ/ה והילדים כשותפים, גם אם אין להם רקע מקצועי בתחום הפעילות שלכם. 

• כאשר בעל מניות לא מסוגל לדאוג לענייניו, וממונה אפוטרופוס לניהול עסקיו. אותו אפוטרופוס, שאין לו כל קשר והיכרות קודמת עם החברה, הופך עתה להיות השותף החדש שלכם בחברה.

• כאשר בעל מניות נקלע לחובות שהוא לא מסוגל לפרוע ובית המשפט ממנה בעל תפקיד כגון, נאמן או מפרק, שמקבל את הבעלות על המניות ו/או את זכויות הניהול בחברה, מכח המניות. מאותו רגע, השותף שלכם מאבד את סמכויותיו בחברה ומי שבא במקומו הוא אותו בעל תפקיד.

 

אז מה עושים? 

כדי למנוע כניסת שותף בלתי רצוי לחברה, חשוב להתייחס לכל התרחישים האלה בהסכם המייסדים ובתקנון החברה ולהסדיר להם פתרונות מתאימים. הפתרונות הינם שונים ומגוונים. הנה שתי דוגמאות:

• ניתן ליצור מנגנון המקנה זכות קדימה לבעלי המניות הנותרים לרכוש את המניות, בנסיבות מהסוג הזה. אגב, פתרון  מהסוג הזה מופיע בחוק החברות ולפיו, מי שזכאי למניות החברה לפי דין, מחויב להציע לבעלי המניות האחרים לרכוש אותן ממנו, עבור שווי הוגן. 

חשוב לציין שכדי שהמנגנון הזה יתקיים, יש לכלול אותו בתקנון החברה.  

• ניתן לקבוע שבמקרה של העברת מניות בנסיבות כאלה, ייהנו בעליהן החדשים מהזכויות הכלכליות שגלומות בהן, אבל לא יוכלו להשתתף בהצבעות.

 

איך בוחרים את הפתרון המיטבי? נקודת המוצא היא שאין פתרון אחד שעדיף ונכון לכל החברות. תפקידו של עורך הדין הוא להציג בפני השותפים את האפשרויות השונות, על חסרונותיהן ויתרונותיהן - ולהתאים את הפתרון המתאים ביותר עבורם ועבור החברה הספציפית. 

 

חשוב, כמובן, להבטיח שהפתרון שנכלל בהסכם המייסדים ובתקנון עומד בתנאי החוק. לדוגמא, כאשר מדובר במנגנון המתייחס להעברת מניות עקב פטירה, יש להתייחס גם לדיני הירושה ולהימנע מיצירת מנגנון לא חוקי, שעומד בסתירה אליהם. בכל מקרה, חשוב לוודא שההסכם והתקנון מכסים את התרחישים הסבירים השונים ומגנים בצורה הטובה ביותר על האינטרסים שלכם. 

 

יש לכם שאלה בנושא הסכמי מייסדים והסכמי שותפים? אתם מוזמנים לפנות אלינו ונשמח לסייע.

​

המידע המוצג במאמרינו הינו מידע כללי ואינו מיועד לספק מענה למקרה ספציפי. וכן, הגם שאנו עושים מאמצים לספק מידע מדויק ככל הניתן, אין באפשרותנו להבטיח כי המידע מלא ו/או עדכני ו/או מדויק. אין האמור במאמרים מהווה המלצה כלשהי או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.